La Ley N.° 10961 ya rige y obliga a exchanges, custodios y plataformas de activos virtuales a inscribirse ante la SUGEF. Qué exige, qué no concede y qué conviene dejar resuelto antes de que el CONASSIF publique el reglamento.
Autor: Lic. Alexis Arias López, Abogado y Notario · Trade & Law Services
En síntesis
Desde el 19 de setiembre de 2026, todo proveedor de servicios de activos virtuales (VASP) que opere en Costa Rica debe inscribirse ante la SUGEF.
La inscripción constituye un registro de supervisión en materia de prevención de legitimación de capitales, financiamiento al terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (LC/FT/FPADM), pero no constituye una licencia para operar.
Además, sin inscripción, ningún banco ni sujeto obligado supervisado podrá mantener una relación comercial con el VASP.
El reglamento del CONASSIF, que habilitará y desarrollará el procedimiento de inscripción, todavía no se ha emitido. Por eso, el período de espera no debería entenderse como tiempo muerto: es el momento para preparar la estructura corporativa, bancaria y de cumplimiento.
¿Qué cambió con la Ley N.° 10961?
Durante años, operar con criptoactivos en Costa Rica fue una actividad que no estaba expresamente prohibida, pero tampoco contaba con un marco regulatorio específico.
El colón continúa siendo la única moneda de curso legal, conforme al artículo 42 de la Ley N.° 7558, y el Banco Central no respalda ningún activo virtual.
La principal novedad de la Ley N.° 10961 no es, por tanto, una “legalización” de los criptoactivos. El cambio fundamental consiste en su incorporación al sistema costarricense de prevención de legitimación de capitales, financiamiento al terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.
La Ley N.° 10961, publicada en el Alcance N.° 78 a La Gaceta del 19 de junio de 2026, adicionó el artículo 15 quater a la Ley N.° 7786.
Con esta reforma, Costa Rica incorpora a los proveedores de servicios de activos virtuales dentro del perímetro de supervisión de la SUGEF en materia de LC/FT/FPADM, en línea con la Recomendación 15 del GAFI.
La norma entró en vigor el 19 de setiembre de 2026.
¿A quién alcanza la obligación de registro VASP?
El criterio determinante no es el nombre comercial que utiliza una empresa ni la manera en que se presenta al mercado.
Lo importante es qué actividades realiza realmente.
Queda sujeta la persona o entidad que, como negocio y para sí o para terceros, realice alguna de las siguientes actividades:
- Intercambio entre activos virtuales y moneda de curso legal, o entre distintos activos virtuales.
- Transferencia de activos virtuales.
- Custodia, depósito, administración o control de activos virtuales.
- Servicios financieros vinculados a la emisión, oferta, venta o comercialización de activos virtuales.
El elemento territorial también importa
La obligación aplica a quien preste estos servicios en Costa Rica, independientemente de dónde esté domiciliada la empresa.
Esto significa que una plataforma extranjera con usuarios, operaciones o estructura local no queda automáticamente fuera del ámbito de aplicación por el simple hecho de tener su sede en otra jurisdicción.
Por eso, antes de iniciar un proceso de registro, resulta fundamental determinar qué actividades realiza cada entidad y dónde se consideran prestados esos servicios.
Registro VASP: qué es y qué no es
Conviene desmontar un concepto que ya empieza a circular en el mercado: en Costa Rica no existe actualmente una “licencia cripto”.
La Ley N.° 10961 creó un registro obligatorio sujeto a supervisión antilavado y establece expresamente que la inscripción no equivale a una autorización para operar.
Por ahora, este régimen tampoco constituye una regulación prudencial integral, una regulación general de conducta de mercado ni un régimen de protección al inversionista aplicable a estas actividades.
Sin embargo, esto no significa que el registro carezca de importancia.
La misma normativa impide a los bancos y demás sujetos supervisados mantener relaciones comerciales con un VASP que no se encuentre inscrito.
En la práctica, el registro se convierte en una pieza fundamental para el acceso al sistema financiero.
Sin inscripción, una empresa puede enfrentar problemas para mantener:
- Cuentas bancarias.
- Pasarelas de pago.
- Relaciones con proveedores financieros.
- Servicios de entidades supervisadas.
- Operaciones vinculadas con el sistema financiero costarricense.
Por eso, aunque la inscripción no sea una licencia de operación, tiene consecuencias prácticas importantes para la continuidad del negocio.
¿Qué obligaciones tendrá un VASP inscrito ante la SUGEF?
Una vez inscrito, el VASP queda sujeto al estándar correspondiente de prevención de legitimación de capitales, financiamiento al terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.
Entre los principales elementos que deberá contemplar se encuentran:
Evaluación institucional de riesgos
La empresa deberá contar con una evaluación de riesgo institucional documentada, utilizando un enfoque basado en riesgos.
Identificación de clientes y beneficiarios finales
Será necesario identificar y verificar adecuadamente a los clientes y a sus beneficiarios finales, conforme a las obligaciones aplicables.
Personas expuestas políticamente y jurisdicciones de riesgo
Deberán existir controles reforzados para las personas expuestas políticamente y para las operaciones relacionadas con jurisdicciones consideradas de riesgo.
Regla de viaje
Las transferencias de activos virtuales deberán incorporar la información correspondiente del originante y beneficiario, de acuerdo con la denominada regla de viaje.
Registros y operaciones sospechosas
La empresa deberá mantener registros de las transacciones de manera que puedan ser reconstruidas y deberá reportar las operaciones sospechosas a la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) del Instituto Costarricense sobre Drogas (ICD).
Congelamiento de fondos
Deberán existir mecanismos para el congelamiento inmediato de fondos pertenecientes a personas designadas, conforme al marco aplicable.
Oficial de cumplimiento
La estructura deberá contemplar un oficial de cumplimiento y una organización acorde con el tamaño y nivel de riesgo del negocio.
¿Qué puede hacer una empresa antes de que se habilite el registro VASP?
El reglamento del CONASSIF será el instrumento que definirá aspectos como la plataforma, formularios, umbrales y requisitos documentales necesarios para el trámite.
Mientras ese reglamento no sea publicado y el procedimiento no se encuentre habilitado, nadie puede garantizar seriamente que una inscripción pueda completarse.
Pero sí es posible avanzar desde ahora en todos aquellos aspectos que dependen de la legislación que ya está vigente.
1. Obtener un dictamen de sujeción
El primer paso debería ser determinar exactamente qué actividad realiza cada entidad del grupo.
Esto permite establecer si efectivamente califica como VASP, si queda comprendida dentro de los artículos 15 o 15 bis, o si se encuentra fuera del perímetro regulatorio correspondiente.
No todas las empresas que trabajan con tecnología blockchain o activos digitales necesariamente realizan actividades que las conviertan en VASP.
Por eso, la clasificación debe hacerse a partir de la actividad real.
2. Adecuar la estructura societaria y tributaria
La estructura corporativa debe estar preparada para soportar el proceso regulatorio.
Entre otros aspectos, conviene revisar:
- Sociedad costarricense activa ante Hacienda.
- Beneficiarios finales debidamente declarados.
- Representante con firma digital.
- Objeto social coherente con la actividad desarrollada.
La consistencia entre la actividad real y la documentación corporativa será especialmente importante cuando llegue el momento de presentar el expediente.
3. Preparar la estrategia bancaria
La relación bancaria es uno de los puntos críticos para muchas empresas del sector.
Conviene trabajar desde ahora en una cuenta dedicada a la actividad y preparar un expediente de debida diligencia que pueda ser analizado y aprobado por la entidad bancaria.
La estrategia bancaria no debería comenzar después de presentar el expediente regulatorio. Debe formar parte de la preparación previa.
4. Desarrollar el programa de cumplimiento
La empresa debería comenzar a preparar su programa de cumplimiento, incluyendo:
- Manual de LC/FT/FPADM.
- Matriz de riesgo.
- Políticas KYC/KYB.
- Procedimientos relacionados con la regla de viaje.
- Perfil y estructura del oficial de cumplimiento.
Estos documentos deben redactarse de acuerdo con la normativa costarricense, en español y de manera que puedan ser defendidos ante la SUGEF.
5. Mantener coherencia en todo el expediente regulatorio
Existe otro aspecto que puede resultar determinante: la coherencia del relato regulatorio.
Lo que la empresa declare ante la SUGEF debe ser consistente con la información que consta ante:
- Registro Nacional.
- Hacienda.
- Entidades bancarias.
- Otras autoridades o proveedores relevantes.
Una inconsistencia entre documentos societarios, declaraciones tributarias, información bancaria y actividad real puede generar obstáculos durante el proceso.
Prepararse antes de que abra la ventana
Quien llegue al día de apertura del trámite con estos cinco frentes resueltos podrá presentar un expediente mucho más estructurado.
Quien empiece a preparar su documentación ese mismo día tendrá que competir por tiempo con el resto del mercado.
¿Cuáles son las consecuencias de no inscribirse?
El artículo 81 reformado de la Ley N.° 7786 contempla multas de dos a cien salarios base por negarse a inscribirse o por incumplir determinadas obligaciones relacionadas con debida diligencia y reportes.
Además, las fallas de registro relacionadas con operaciones de US$10.000 o más pueden ser sancionadas con una multa de entre 5 % y 50 % del monto de la transacción.
Las sanciones firmes también son objeto de publicación.
Sin embargo, desde una perspectiva empresarial, el mayor costo potencial no necesariamente está en la multa.
Está en la posibilidad de quedar desbancarizado.
Para una empresa que necesita cuentas bancarias, proveedores financieros, pasarelas de pago o relaciones con sujetos supervisados, perder acceso al sistema financiero puede tener consecuencias operativas mucho mayores que una sanción económica aislada.
¿Qué deben hacer las empresas extranjeras que operan con activos virtuales?
Una plataforma internacional puede estructurar su presencia en Costa Rica mediante una sociedad costarricense.
En muchos casos, los principales obstáculos no están necesariamente en la posibilidad jurídica de estructurar la operación, sino en la implementación práctica local.
Entre los aspectos que deben revisarse se encuentran:
- Representación con firma digital.
- Estatus tributario de la sociedad.
- Apertura y mantenimiento de cuentas bancarias.
- Documentación corporativa.
- Consistencia documental entre las distintas jurisdicciones.
- Identificación de beneficiarios finales.
- Correspondencia entre la actividad real y la estructura societaria.
Detectar estos puntos al inicio permite corregirlos antes de que el plazo regulatorio esté corriendo.
Un punto que pocos están mirando: inmuebles, fideicomisos y Escrow
Existe una situación que merece especial atención.
Cada vez más compradores extranjeros consideran utilizar criptoactivos para pagar propiedades en Costa Rica.
Esto obliga a analizar cuidadosamente la estructura de la operación bajo la nueva Ley N.° 10961.
Un intermediario, agente de Escrow o fiduciario que reciba, custodie o transfiera activos virtuales de terceros como parte habitual de su actividad podría quedar comprendido dentro de la definición de VASP, incluso si esa no era la intención inicial del negocio.
Por eso, la estructura de la transacción debe diseñarse antes de ejecutar el movimiento de fondos.
Una alternativa para estructurar la operación
Una alternativa que puede evaluarse consiste en que la conversión a moneda de curso legal se realice mediante un VASP inscrito, de manera que el servicio de Escrow o el fideicomiso reciba únicamente fondos fiat, manteniendo una trazabilidad completa del origen de los recursos.
A esto se suman las obligaciones propias de los notarios bajo el artículo 15 ter de la misma ley.
La estructura contractual debe contemplar estos elementos desde el inicio.
Diseñar correctamente la operación puede contribuir a proteger los intereses del comprador, del vendedor y de la persona o entidad encargada de administrar los fondos.
¿Cómo puede acompañarle Trade & Law Services?
En Trade & Law Services acompañamos a plataformas locales e internacionales durante el ciclo corporativo y regulatorio relacionado con activos virtuales.
Nuestros servicios incluyen:
Dictamen de sujeción
Análisis de la aplicación del artículo 15 quater y elaboración de un mapa de actividades por entidad.
Constitución y adecuación societaria
Constitución o adecuación de la sociedad costarricense, domicilio, representación y firma digital.
Programa de cumplimiento
Preparación del Manual de LC/FT/FPADM, matriz de riesgo, políticas y procedimientos KYC/KYB y regla de viaje, en español y estructurados para su presentación ante la SUGEF.
Preparación del expediente VASP
Preparación y presentación del expediente de inscripción una vez que la SUGEF habilite formalmente el trámite.
Operaciones inmobiliarias con activos virtuales
Estructuración de transacciones inmobiliarias y de inversión que involucren activos virtuales mediante fideicomiso o Escrow.
Acompañamiento a empresas internacionales
Servicio como contraparte legal local para firmas internacionales que requieran apoyo en procesos de licenciamiento, estructuración y cumplimiento, tanto en español como en inglés.
¿Su empresa presta servicios con activos virtuales o recibe pagos en cripto?
La entrada en vigor de la Ley N.° 10961 cambia el escenario para las empresas que desarrollan actividades relacionadas con activos virtuales en Costa Rica.
Aunque el procedimiento de inscripción ante la SUGEF todavía depende de la regulación que emitirá el CONASSIF, la preparación puede comenzar desde ahora.
Determinar si su empresa está dentro del perímetro regulatorio, adecuar su estructura corporativa, preparar el programa de cumplimiento y anticipar los requerimientos bancarios puede marcar la diferencia cuando el trámite finalmente sea habilitado.
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